“资管营改增，公司运营、财务部门这段时间一直在忙这个事。元旦假期运营的同事也一直在加班。”深圳一位公募基金人士表示。

　　2018年1月1日起，资管产品在运营过程中征收增值税，对于资管产品及管理人而言，这是件不折不扣的大事。

　　金融业营改增一系列政策发布以来，资产管理行业不同主体对不同资管产品缴纳增值税的标准理解不同，解读不同。一直以来，业内人士也建议监管部门给出增值税的估值指引。

　　2017年12月29日晚间，一份由中基协发布的《关于证券投资基金增值税核算估值的相关建议》在各个会计税法及资管群内大量转发。

　　税法专家认为，除对有特殊免税政策的证券投资基金外，上述建议对于券商资管、保险资管、信托以及银行理财有非常重要的参考价值，“行业吃了定心丸，很多问题有了答案。”

　　资管全覆盖

　　经过两次延期缴纳增值税后，从2018年1月1日起，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，在符合税法规定的条件下按照简易征收方式征收3%的增值税。

　　资管征税涉及两个层面，一是，投资者投资于资管产品是否要交增值税;二是，资管产品募集资金到位后，管理人将募集资金投资的运营过程中所产生的应税行为要不要缴纳增值税。当下业内讨论的对资管产品的征税，主要是后者，即资管运营环节的征税问题。

　　根据财政部、国税总局《关于全面推开营业税改增值税试点的通知》（财税【2016】36号文）：金融商品转让属于增值税应税行为，需就转让价差部分缴纳增值税。

　　金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。

　　“研判标准在于是否发生了所有权的转让。比如场内固定份额产品，包括股票、债券、ETF等，投资者A将份额转让给投资者B，这是所有权的转让;场外无固定份额产品，如开放式证券投资基金，投资者赎回变现，未发生所有权的转让。”华南一位公募基金财务人士告诉记者。

　　根据《关于明确金融 房地产开发 教育辅助等增值税政策的通知》（【2016】140号文），投资人持有至到期的各类资产管理产品，不属于金融商品转让。也就是说，金融商品转让所取得的收入应该征收增值税，但是对于资管产品持有到期取得的收益免收增值税。

　　与此同时，根据规定，保本收益无论如何都需缴纳增值税;对于非保本收益，不论是分红还是持有到期，都不用交税，其中，认购、申购及赎回价差若按金融商品转让处理，则需要缴税。

　　在上述华南公募基金财务人士看来，如合同确未提供任何保本或变相保本机制，则产品为非保本收益类，最好在合同条款设计时明确写明产品类型为“非保本收益型”。如果法律上(合同)约定保本，即使实际上由于各种原因没有保住全额本金或收益，但由于合同层面给了投资者刚性兑付的权利，在税务上也将被认定为“保本收益型”。

　　他也提醒，需要注意的是，持有至到期不属于金融商品转让不等于不征收增值税，具体还要看收益性质；持有至到期后收益为负，也无法作为负差轧差抵扣金融商品转让的正收益部分。

　　第一财经了解到，基本上现行所有“一行三会”监管的资管产品都纳入了征税范围，为了避免一些特殊情况，《关于资管产品增值税有关问题的通知》（【2017】56号文）同时规定其他资管产品也需要征税。

　　由于增值税属于国税征收管理范围，政策统一、地方无免税自主权，资管产品投资过程中应缴税而实际上未缴税的情况预计会大幅改观，将深刻影响资管产品的市场竞争格局。

　　私募打破幻想

　　为此，从2018年1月1日开始，需要资管产品管理人做好相应准备。对资管机构而言，需要做很多准备工作，比如做好产品设计，即产品涉不涉税，涉及贷款服务还是金融商品转让等等。

　　“例如合同需要进行修改，一些条款实际上影响到是否应税。在投资环节，不同的投资策略会直接影响到税收的效果，特别是转让金融商品中的正负差相抵是直接影响税负的。此外，需做好产品纳税的申报，财务部门也最好修改现有的系统。”北京中翰联合税务师事务所合伙人王骏告诉记者。

　　譬如，核算体系须满足56号文对资管产品运营业务和管理人其他业务分开核算的前提条件;IT系统需要做到资管产品的业务系统、产品估值系统、内部管理系统等的全面覆盖，以确保产品流通层面的一致等等。

　　第一财经亦了解到，按照华南某券商对私募机构的要求，2018年1月1日前已经成立的存量产品，如合同中没有涉及增值税事项的相关说明条款，建议管理人对涉税事项及时间进行必要的信息披露。

　　“管理人务必在2017年12月29日24:00前完成涉税判断流程反馈;如逾期未完成，将基于审慎原则对管理人的相关产品开展涉税估值核算工作。”该华南券商称。

　　由于政策法规的计征细则尚未明确，该托管券商也建议私募机构提前与主管税务机关确认资管产品增值税相关的纳税判定标准。

　　“前段时间托管券商发了通知给我们，包括如何认定增值税、如何扣除等。由于细则还没有出来，券商这方面‘宁可收错，也不能不收’。大概做法是券商先帮计提，如果到时候收却没有计提的话，券商托管就有责任。”上海一家私募的负责人也表示。

　　2017年12月29日，该上海私募负责人还在纠结，私募基金是否属于“证券投资基金”，如果属于，就可以享受增值税的优惠。

　　“细则没有明确，我们也很着急。私募算不算证券投资基金的一块，现在众说纷纭。我们律师团队倾向于认为算。”去年12月29日，该上海私募负责人曾对此抱有“幻想”。

　　当日晚间，中基协的《证券投资基金增值税核算估值参考意见及释义》（下称《参考意见》）给出了答案。

　　“私募基金不能享受证券投资基金免税政策，不应再存幻想。”某注册会计师根据中基协的《参考意见》表示，目前财税文件中的证券投资基金指的只是公募集合类的开放式基金和封闭式基金，基金专户产品都不能享受免税。“因此，私募基金肯定不能享受股票、债券价差免征增值税政策。否则，对于其他资管计划会形成重大的政策不公平问题。”

　　“豁免主要是针对公募基金在运营环节所涉及的部分应税行为。在36号文中，证券投资基金包括封闭式基金和开放式基金，其管理人运用基金买卖股票、债券对其形成的转让收入免征增值税。所以证券投资基金的免税，业内的普遍理解是只针对公募证券基金。”王骏也认为。

　　将影响收益

　　鉴于此，在资管行业普遍征收增值税后，公募基金的节税优势最为明显。

　　上述华南公募基金财务人士指出，公募基金的优势在于：一是相比其他金融机构，公募基金买卖股票、债券的差价均免税，而其他金融机构直接买卖股票和债券的差价收入需缴纳增值税;二是相比于其他各类资管产品以及非金融机构，公募基金买卖股票、债券的差价收入以及同业往来利息收入均免征增值税，而其他资管产品和非金融机构的以上两部分均应缴纳增值税。

　　需要注意的是，货币基金是不是可以免征增值税，在实务中存在着较大争议：货币基金按照现在监管的规定不对投资者承诺保本，投资货币基金获得的收益按理不应该缴纳增值税。但货币基金的特点是将收益转换为新的基金份额。

　　众所周知，货币基金自身在运营环节，按照监管要求投资流动性高、安全性较高的产品，有的人将其理解为证券投资基金的一种，从而可以免税;第二种观点则不将货币基金当做证券投资基金的一种。

　　“这样就看货币基金的投资行为，根据收益本身属性判断是否免税，比如购买国债肯定是免税的。”王骏认为。

　　在采访过程中，第一财经也了解到，一些私募机构对于资管产品(尤其是无固定期限)的赎回是按金融商品转让，还是按持有至到期处理存在困惑。

　　王骏表示，“有固定期限和无固定期限产品可能因征免税不一致而造成税负不均，因此需要后续细则进一步明确。”

　　《参考意见》指出，在相关税收法规明确前，暂不对基金转让、赎回证券投资基金计提增值税。理由是基金的赎回，不是转让给第三方，而是给基金管理人，注销了基金份额，相当于这部分基金提前持有至到期。因此，在业内人士看来，基金申购赎回不缴纳增值税有一定道理。

　　“基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担。管理人将根据取得收益的性质，按现行规定缴纳增值税，该等税款将从基金财产中予以扣除，可能导致基金资产净值和份额净值减少。”永安国富资产管理有限公司称。

　　“可能不会让客户出这3%，如果实现盈利就是收入盈利少3%。现在的话心理影响大于实质影响。”上述上海私募负责人则坦言。

　　“除非涉及银行的保本理财，剩下的只要严格按照规定不承诺保本，是不会重复征税的。而如果存在抽屉协议以及通过其他方式实现暗保本，那么税务机关就会依据实际情况进行征税。”王骏也进一步对记者表示。

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　　“资管营改增，公司运营、财务部门这段时间一直在忙这个事。元旦假期运营的同事也一直在加班。”深圳一位公募基金人士表示。

　　2018年1月1日起，资管产品在运营过程中征收增值税，对于资管产品及管理人而言，这是件不折不扣的大事。

　　金融业营改增一系列政策发布以来，资产管理行业不同主体对不同资管产品缴纳增值税的标准理解不同，解读不同。一直以来，业内人士也建议监管部门给出增值税的估值指引。

　　2017年12月29日晚间，一份由中基协发布的《关于证券投资基金增值税核算估值的相关建议》在各个会计税法及资管群内大量转发。

　　税法专家认为，除对有特殊免税政策的证券投资基金外，上述建议对于券商资管、保险资管、信托以及银行理财有非常重要的参考价值，“行业吃了定心丸，很多问题有了答案。”

　　资管全覆盖

　　经过两次延期缴纳增值税后，从2018年1月1日起，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，在符合税法规定的条件下按照简易征收方式征收3%的增值税。

　　资管征税涉及两个层面，一是，投资者投资于资管产品是否要交增值税;二是，资管产品募集资金到位后，管理人将募集资金投资的运营过程中所产生的应税行为要不要缴纳增值税。当下业内讨论的对资管产品的征税，主要是后者，即资管运营环节的征税问题。

　　根据财政部、国税总局《关于全面推开营业税改增值税试点的通知》（财税【2016】36号文）：金融商品转让属于增值税应税行为，需就转让价差部分缴纳增值税。

　　金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。

　　“研判标准在于是否发生了所有权的转让。比如场内固定份额产品，包括股票、债券、ETF等，投资者A将份额转让给投资者B，这是所有权的转让;场外无固定份额产品，如开放式证券投资基金，投资者赎回变现，未发生所有权的转让。”华南一位公募基金财务人士告诉记者。

　　根据《关于明确金融 房地产开发 教育辅助等增值税政策的通知》（【2016】140号文），投资人持有至到期的各类资产管理产品，不属于金融商品转让。也就是说，金融商品转让所取得的收入应该征收增值税，但是对于资管产品持有到期取得的收益免收增值税。

　　与此同时，根据规定，保本收益无论如何都需缴纳增值税;对于非保本收益，不论是分红还是持有到期，都不用交税，其中，认购、申购及赎回价差若按金融商品转让处理，则需要缴税。

　　在上述华南公募基金财务人士看来，如合同确未提供任何保本或变相保本机制，则产品为非保本收益类，最好在合同条款设计时明确写明产品类型为“非保本收益型”。如果法律上(合同)约定保本，即使实际上由于各种原因没有保住全额本金或收益，但由于合同层面给了投资者刚性兑付的权利，在税务上也将被认定为“保本收益型”。

　　他也提醒，需要注意的是，持有至到期不属于金融商品转让不等于不征收增值税，具体还要看收益性质；持有至到期后收益为负，也无法作为负差轧差抵扣金融商品转让的正收益部分。

　　第一财经了解到，基本上现行所有“一行三会”监管的资管产品都纳入了征税范围，为了避免一些特殊情况，《关于资管产品增值税有关问题的通知》（【2017】56号文）同时规定其他资管产品也需要征税。

　　由于增值税属于国税征收管理范围，政策统一、地方无免税自主权，资管产品投资过程中应缴税而实际上未缴税的情况预计会大幅改观，将深刻影响资管产品的市场竞争格局。

　　私募打破幻想

　　为此，从2018年1月1日开始，需要资管产品管理人做好相应准备。对资管机构而言，需要做很多准备工作，比如做好产品设计，即产品涉不涉税，涉及贷款服务还是金融商品转让等等。

　　“例如合同需要进行修改，一些条款实际上影响到是否应税。在投资环节，不同的投资策略会直接影响到税收的效果，特别是转让金融商品中的正负差相抵是直接影响税负的。此外，需做好产品纳税的申报，财务部门也最好修改现有的系统。”北京中翰联合税务师事务所合伙人王骏告诉记者。

　　譬如，核算体系须满足56号文对资管产品运营业务和管理人其他业务分开核算的前提条件;IT系统需要做到资管产品的业务系统、产品估值系统、内部管理系统等的全面覆盖，以确保产品流通层面的一致等等。

　　第一财经亦了解到，按照华南某券商对私募机构的要求，2018年1月1日前已经成立的存量产品，如合同中没有涉及增值税事项的相关说明条款，建议管理人对涉税事项及时间进行必要的信息披露。

　　“管理人务必在2017年12月29日24:00前完成涉税判断流程反馈;如逾期未完成，将基于审慎原则对管理人的相关产品开展涉税估值核算工作。”该华南券商称。

　　由于政策法规的计征细则尚未明确，该托管券商也建议私募机构提前与主管税务机关确认资管产品增值税相关的纳税判定标准。

　　“前段时间托管券商发了通知给我们，包括如何认定增值税、如何扣除等。由于细则还没有出来，券商这方面‘宁可收错，也不能不收’。大概做法是券商先帮计提，如果到时候收却没有计提的话，券商托管就有责任。”上海一家私募的负责人也表示。

　　2017年12月29日，该上海私募负责人还在纠结，私募基金是否属于“证券投资基金”，如果属于，就可以享受增值税的优惠。

　　“细则没有明确，我们也很着急。私募算不算证券投资基金的一块，现在众说纷纭。我们律师团队倾向于认为算。”去年12月29日，该上海私募负责人曾对此抱有“幻想”。

　　当日晚间，中基协的《证券投资基金增值税核算估值参考意见及释义》（下称《参考意见》）给出了答案。

　　“私募基金不能享受证券投资基金免税政策，不应再存幻想。”某注册会计师根据中基协的《参考意见》表示，目前财税文件中的证券投资基金指的只是公募集合类的开放式基金和封闭式基金，基金专户产品都不能享受免税。“因此，私募基金肯定不能享受股票、债券价差免征增值税政策。否则，对于其他资管计划会形成重大的政策不公平问题。”

　　“豁免主要是针对公募基金在运营环节所涉及的部分应税行为。在36号文中，证券投资基金包括封闭式基金和开放式基金，其管理人运用基金买卖股票、债券对其形成的转让收入免征增值税。所以证券投资基金的免税，业内的普遍理解是只针对公募证券基金。”王骏也认为。

　　将影响收益

　　鉴于此，在资管行业普遍征收增值税后，公募基金的节税优势最为明显。

　　上述华南公募基金财务人士指出，公募基金的优势在于：一是相比其他金融机构，公募基金买卖股票、债券的差价均免税，而其他金融机构直接买卖股票和债券的差价收入需缴纳增值税;二是相比于其他各类资管产品以及非金融机构，公募基金买卖股票、债券的差价收入以及同业往来利息收入均免征增值税，而其他资管产品和非金融机构的以上两部分均应缴纳增值税。

　　需要注意的是，货币基金是不是可以免征增值税，在实务中存在着较大争议：货币基金按照现在监管的规定不对投资者承诺保本，投资货币基金获得的收益按理不应该缴纳增值税。但货币基金的特点是将收益转换为新的基金份额。

　　众所周知，货币基金自身在运营环节，按照监管要求投资流动性高、安全性较高的产品，有的人将其理解为证券投资基金的一种，从而可以免税;第二种观点则不将货币基金当做证券投资基金的一种。

　　“这样就看货币基金的投资行为，根据收益本身属性判断是否免税，比如购买国债肯定是免税的。”王骏认为。

　　在采访过程中，第一财经也了解到，一些私募机构对于资管产品(尤其是无固定期限)的赎回是按金融商品转让，还是按持有至到期处理存在困惑。

　　王骏表示，“有固定期限和无固定期限产品可能因征免税不一致而造成税负不均，因此需要后续细则进一步明确。”

　　《参考意见》指出，在相关税收法规明确前，暂不对基金转让、赎回证券投资基金计提增值税。理由是基金的赎回，不是转让给第三方，而是给基金管理人，注销了基金份额，相当于这部分基金提前持有至到期。因此，在业内人士看来，基金申购赎回不缴纳增值税有一定道理。

　　“基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担。管理人将根据取得收益的性质，按现行规定缴纳增值税，该等税款将从基金财产中予以扣除，可能导致基金资产净值和份额净值减少。”永安国富资产管理有限公司称。

　　“可能不会让客户出这3%，如果实现盈利就是收入盈利少3%。现在的话心理影响大于实质影响。”上述上海私募负责人则坦言。

　　“除非涉及银行的保本理财，剩下的只要严格按照规定不承诺保本，是不会重复征税的。而如果存在抽屉协议以及通过其他方式实现暗保本，那么税务机关就会依据实际情况进行征税。”王骏也进一步对记者表示。

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